Sąd Najwyższy a stosowanie kursu średniego NBP w kredytach frankowych

Sąd Najwyższy 19 września 2023 r. wydał trzy wyroki, w których uznał, że nieważność lub niezwiązanie kredytobiorcy przelicznikiem walutowym, ustanowionym w umowie kredytu denominowanego lub indeksowanego do waluty obcej, nie powoduje ani nieważności umowy kredytowej w całości, ani eliminacji samej zasady indeksacji do waluty obcej. W dniu 7 listopada 2023 r. pojawiły się uzasadnienia do wskazanych powyżej wyroków, wobec czego znamy już w pełni motywy leżące u podstaw wydanych orzeczeń.

Sąd Najwyższy uznał, że w braku przelicznika w umowie, niezależnie od tego, czy nie było go od początku, czy też okazał się nieważny, na podstawie art. 56 k.c. stosuje się przelicznik wynikający ze zwyczajów i zasad współżycia społecznego. Możliwa jest także analogia z innych przepisów, w szczególności art. 358 § 2 k.c. Oznacza to, że dopuszczalne jest w takiej sytuacji zastosowanie kursu średniego NBP.

Zdaniem Sądu Najwyższego, sprecyzowanie przelicznika służącego do waloryzacji świadczenia pieniężnego nie jest konieczne, a umowa kredytowa z konsumentem, przewidująca waloryzację kursem waluty obcej, jest zawarta mimo pominięcia w niej postanowień dotyczących sposobu ustalania kursu waluty obcej. Skoro zaś możliwe jest zawarcie umowy, w której świadczenia pieniężne są waloryzowane kursem waluty obcej bez określenia przelicznika, to nieważność przelicznika nie może powodować nieważności umowy w całości, chyba że właśnie ten przelicznik był dla stron kluczowy i bez tego konkretnego przelicznika nie zawarłyby umowy.

Skutkiem braku przelicznika, niezależnie od tego, czy w umowie nie było go od początku, czy okazał się nieważny, jest poszukiwanie odpowiedniego przelicznika w zwyczajach, zasadach współżycia społecznego i ewentualnie w analogiach z ustawami przewidującymi takie przeliczniki w innych stosunkach cywilnoprawnych. W wydanym orzeczeniu podkreślono, że w umowach o kredyt indeksowany sam przelicznik nie jest istotny.

Podsumowując, wadliwość przelicznika nie musi powodować upadku całej umowy, a sąd orzekający w sprawie powinien rozważyć, czy zamiast wskazanej w umowie klauzuli przeliczeniowej można wprowadzić kurs rynkowy albo kurs średni NBP.

Jakie są skutki wrześniowych wyroków Sądu Najwyższego w sprawach fankowych?

Wskazane powyżej stanowisko Sądu Najwyższego stoi w oczywistej sprzeczności ze stanowiskiem wyrażonym przez TSUE m.in. w wyroku z dnia 3 października 2019 r. TSUE wówczas wskazał, że polski sąd nie może samodzielnie uzupełnić luk w umowie po wyeliminowaniu z niej niedozwolonej klauzuli indeksacyjne, a nieuczciwe warunki dotyczące różnic kursowych nie mogą być zastąpione ogólnymi zasadami.

Wrześniowe orzeczenia Sądu Najwyższego stoją w sprzeczności nie tylko z TSUE, ale także z dotychczasowym dorobkiem samego Sądu Najwyższego.

Nie zważając na to, Sąd Najwyższy w omawianych uzasadnieniach stwierdził, że TSEU nie powinien zajmować się zgodnością prawa krajowego z prawem UE. Jednocześnie wskazano, że uznawanie za nieważne umów zawartych 11 lat przed wyrokiem TSUE z 3 października 2019 r., C-260/18, tylko ze względu na niemożność zastosowania innego przelicznika walutowego niż jednostronnie określany przez bank, rażąco godziłoby w zasadę bezpieczeństwa prawnego.

Sąd Najwyższy wskazał także, że możliwość nadużywania przez bank swojej tabeli kursowej jest jedynie teoretyczna, a związana z tym sankcja nieważności została wymyślona w orzecznictwie. Zdaniem Sądu Najwyższego, rzekoma niemożliwość zastąpienia tabeli kursowej banku kursem obiektywnym jest tylko pretekstem do twierdzenia o nieważności umowy w całości.

Odnosząc się do odmiennego stanowiska wyrażanego wielokrotnie przez sam Sąd Najwyższy w innych orzeczeniach, broniono się faktem, że w sprawach frankowych nie wydano uchwały całej Izby Cywilnej i w związku z tym każdą sprawę należy traktować odrębnie. Sąd Najwyższy rzeczywiście nie wydał do tej pory uchwały generalnej w sprawach frankowych, natomiast jest już kilkaset orzeczeń w sprawach indywidualnych i ugruntowana już linia orzecznicza zgodna z wykładnią TSUE.

Wydane przez Sąd Najwyższy wrześniowe orzeczenia zasługują na krytykę i nie stanowią punktu zwrotnego w sprawach frankowych. Chociaż Sąd Najwyższy wydał kilka orzeczeń odbiegających od dotychczas ugruntowanej linii orzeczniczej, to wiążąca uchwała w tym przedmiocie nadal nie została podjęta. Jeżeli na kilkaset orzeczeń pojawi się kilka odmiennych, fakt ten nie stanowi sygnału o zmianie linii orzeczniczej, a raczej jest wyrazem odmiennej oceny sytuacji przez poszczególny skład orzekający. W imię pewności prawa takie odmienności powinny być jednak eliminowane. Na chwilę obecną istnieje niebezpieczeństwo, że analogiczne sytuacje zostaną ocenione przez Sąd Najwyższy odmiennie, w zależności od tego, jaki będzie skład orzekający.